保密协议
I. 目的
择幂（上海）科技有限公司（“Xometry”）为其客户提供定制零件制造领域的服务。为此目的，Xometry建立了一个制造合作伙伴网络（单称“合作伙伴”或“您”）。因此，Xometry接受客户的订单，然后向其合作伙伴发出订单进行制造。
为了向合作伙伴下达订单并由合作伙伴执行订单（“订单”），Xometry可能会向合作伙伴提供Xometry和/或第三方 — 例如，Xometry的客户 — 拥有的而且Xometry就其负有保密义务的专有技术和内部商业信息（“机密信息”）。
为了保护机密信息，作为本保密协议（“本协议”）的当事双方，Xometry与您应适用以下规定。
您点击“我接受”按钮，或完成注册过程，即表示您声明：(1) 您已阅读、理解本协议并同意受其约束，(2) 您已达到与XOMETRY签订具有约束力的合同的法定年龄，并且(3) 您有权亲自或代表您指定为用户的公司签订本协议，并责成该公司遵守本协议。
II. 机密信息
1. 机密信息具体包括有关Xometry及其客户的所有非公开技术、财务、法律、税务信息，包括但不限于市场定位和产品战略、有关其运营结构、运营、产品营销或促销、业务事项、Xometry及其客户开发的技术和与Xometry及其客户的服务和产品相关的数据模型的信息；来自和与订单相关的信息，例如图纸、插图、3D模型、其他文件附件、有关制造工艺、Xometry提供的材料、后期处理、精度公差、生产说明、数量和价格等信息；Xometry及其客户开发的软件，包括源代码、目标代码、程序文档、数据流程图、用户文档和其他技术基础、开发工作、技术设计以及Xometry及其客户的任何专利或其他知识产权（如商标、注册设计和实用新型）信息、设计方案、关于Xometry及其客户的客户、合作伙伴、供应商和分销商的公司内部信息，包括提供给接收方的信息（即使与订单无关），前提是该等信息显然不用于发布或披露目的。机密信息还包括本协议的存在和内容、有关订单完成或实现的任何信息，包括有关对订单正在进行讨论的情况以及该等讨论的内容。
2. 机密信息可以以直接或间接、口头、书面或以文本形式以任何方式在任何载体介质上进行传输，具体而言，其可以以文本、文件、计算、图片、图纸、计划或印刷或数字文档中的数据形式或以材料、产品或物体形式传输。
3. Xometry披露的机密信息尚未被公众所知，也没有打算向公众提供。对于机密信息而言，不得仅因为其中的个别组成部分或其汇编为已为人所知或开始为人所知而被整体视为公共知识。
4. Xometry披露的机密信息对Xometry具有商业价值，并通过适当的保密措施在Xometry得到保护。Xometry拥有合法权益对机密信息进行保密。
III. 保密义务
1. 合作伙伴应无限期地将其间接或直接获悉的所有商业秘密予以严格保密，并应仅将其用于订单范围内和与订单相关的用途。
2. 合作伙伴仅可向需要使用机密信息以准备和执行订单的人员（“被授权人”）披露机密信息。
3. 合作伙伴必须保护机密信息免受第三方的侵害，尤其是免受实际和潜在竞争对手的侵害，并且未经Xometry或Xometry客户的同意，不得将其披露给第三方。
4. 合作伙伴应采取适当的保密措施保护机密信息免于被第三方未经授权访问，具体包括：
a) 采取技术和组织安全措施来保护机密信息，
b) 要求其员工和被授权人承担保密义务并遵守本协议的保密规定，
c) 不得自行或通过第三方对机密信息进行商业利用或复制。具体而言，不得通过反编译或逆向工程等方式对机密信息进行逆向工程或逆向翻译，
d) 发生任何未经授权披露和机密信息丢失情况时，应立即以书面形式通知Xometry。此规定也适用于发生抢劫、入室盗窃、失窃、网络攻击、疏忽和类似事件等情况。
5. 如果接收方或被授权人获悉有违反本协议披露机密信息的情况，合作伙伴应立即通知Xometry。
6. 合作伙伴仅可取得双方一致书面同意的情况下，进行有关订单的任何公关宣传或其他披露。
IV. 保密规定的例外情况
1. 保密义务不适用于存在下列情形之一的机密信息：
a) 在未发生违反保密义务的情况下，机密信息在提供时已进入公共范畴，或在提供后进入公共范畴。
b) 机密信息已由第三方合法提供给合作伙伴，前提是该第三方合法拥有该信息且未因披露而违反保密规定。
c) Xometry已书面发布机密信息进行披露，或已向合作伙伴书面确认停止保密。
d) 合作伙伴因法律法规要求或官方指令而有义务披露机密信息，在这种情况下，合作伙伴应在其法律权限范围内立即将其披露义务通知Xometry，并通报所涉及的机密信息，从而使Xometry有机会通过法律手段阻止或限制披露。
2. 合作伙伴应承担第IV.1条规定的例外情况的举证责任。
V. 信息发布
1. 所有机密信息均属于且应一直属于Xometry或Xometry客户的财产；具体而言，不会因Xometry或其关联方提供机密信息而产生任何所有权、使用权或许可权。
2. 不得删除附加或包含在机密信息中的所有版权、商标和/或其他专有权或保密声明。
3. Xometry对机密信息的准确性或完整性不承担任何责任。
VI. 为第三方利益订立的合同
1. 本协议适用于Xometry的关联公司（“关联公司”）。关联公司是指，就某一实体而言，控制该实体、受该实体控制或直接或间与该实体一起受他人控制的实体。在本协议中，“控制”是指对受控或受共同控制的实体直接或间接拥有超过百分之五十(50%)的投票权、资本或其他资产。
2. 合作伙伴将要求其接收机密信息的任何关联方承担保密义务。
3. 本协议也适用于关联公司提供的机密信息，以及通过其提供的机密信息。
VII. 违反保密规定
1. 双方承认，合作伙伴违反本协议可能会对Xometry及其客户造成无法弥补的损害。
2. 对于因合作伙伴违反或不履行本协议而引起的或与之相关而导致Xometry可能遭受或发生的任何及一切损害，合作伙伴应（作为对Xometry可能拥有的任何其他权利或救济的补充并在不影响Xometry可能拥有的任何其他权利或救济的情况下）对Xometry承担赔偿责任，并且，对于因合作伙伴违反或不履行本协议而引起或与之相关而导致Xometry可能遭受或发生的所有诉讼、索赔、要求、责任、损害赔偿、损失、成本、费用和开支（包括但不限于间接损失、利润损失和声誉损失以及所有利息、罚款以及法律和其他专业成本和开支），合作伙伴应赔偿和保护Xometry，使其免受损害。
3. Xometry和合作伙伴同意，对于任何违反本协议的行为，仅仅损害赔偿和/或补偿可能不足以构成充分的救济，并且在不损害Xometry可能拥有的任何和所有其他权利或救济的情况下，Xometry有权寻求有关强制或禁止合作伙伴执行某些相关行为的法庭命令以及针对任何可能或实际违反本协议条款行为的其他保全措施等救济，而无需提供特别损害证据。此外，Xometry如未能或延迟行使其在本协议项下的权利或者未能或延迟要求执行本协议，并不构成Xometry的弃权，也不妨碍Xometry进一步行使其在本协议项下的权利或要求执行本协议。
VIII. 保密期限；机密信息的返还
1. 除非另有约定，保密义务应在本协议结束后无限期适用。
2. 除非另有合同约定或出于法律要求的留存义务，在Xometry提出请求后，合作伙伴应在合理时间内归还或销毁包含或体现机密信息的所有文件和记录，包括以电子方式存储的文件和记录，包括副本和所有材料（存储于任何介质中），并向Xometry出具删除证明。
3. 对于常规电子存储文件中包含的机密信息，如果返还或删除需要过多的工作量，则合作伙伴可以免除上述义务。这可能包括电子备份系统中的自动备份文件以及链接到存档数据所需的数据，例如客户、ID和其他分配编号或数据。
IX. 数据保护
合作伙伴声明并保证，其将遵守所有相关的数据保护法律规定，并且其员工须受书面保密协议的约束，其限制性程度应至少与本协议中规定的保密义务相当。
X. 最终条款
1. 本协议以中文订立。只有中文版本具有法律约束力。任何翻译版本仅用于一般了解之目的，在解释本协议的个别条款时不纳入考虑。
2. 本协议产生的权利和义务不可转让。
3. 本协议的附属协议、修订和补充以及解除均必须采用书面形式。
4. 本协议及与之相关的任何行为均受中华人民共和国法律管辖并据其解释，而不考虑任何规定适用其他司法管辖区法律的原则
5. 请仔细阅读本第X.5条（“仲裁协议”）。其是您与Xometry合同的一部分，会影响您的权利。其中包含具有约束力的强制性仲裁程序。
a) 仲裁协议的适用性。对于与本协议有关的或与使用Xometry提供的任何产品或服务有关的所有索赔和争议，若无法通过非正式方式解决，则应根据本仲裁协议的条款通过具有约束力的仲裁逐案解决。本仲裁协议适用于您和Xometry，以及任何子公司、关联方、代理、员工、先前的权益持有人、继任者和受让人，以及本协议项下提供的服务或商品的所有经授权或未经授权的用户或受益人。
b) 通知要求和非正式争议解决方法。在寻求仲裁之前，任何一方均须首先向另一方发送书面争议通知（“通知”），说明索赔或争议的性质和依据，以及所请求的救济。给Xometry的通知应发送至：info@xometry.asia。收到通知后，您和Xometry将尝试以非正式方式解决索赔或争议。如果您和Xometry在收到通知后30天内未能解决该索赔或争议，任何一方均可提起仲裁程序。任何一方均不得向仲裁员透露其提出的任何和解金额，直至仲裁员裁定了任何一方有权获得的裁决金额（如有）。
c) 仲裁规则。仲裁应通过上海国际仲裁中心(“SHIAC”)发起，该中心提供本条所述的仲裁服务。仲裁的所有方面均受上海国际仲裁中心的规则(“上海国际仲裁中心规则”)调整，包括但不限于发起和/或要求仲裁的方法，但该规则与本协议相冲突的内容除外。管理仲裁的上海国际仲裁中心规则可在http://www.shiac.org/SHIAC/arbitrate_rules.aspx在线获取。仲裁应由Xometry酌情决定由一到三名中立仲裁员进行。除非双方另有约定，任何听证会都将在上海举行。任何有管辖权的法院都可根据仲裁员的裁决作出判决。每一方应承担其自己发生的仲裁成本（包括律师费）和费用，并应平摊上海国际仲裁中心的费用和成本。
d) 仲裁员的权力。如果提起仲裁，仲裁员将决定您和Xometry的权利和责任（如有），相关争议不会与任何其他事项合并或与任何其他案件或当事人合并。仲裁员有权批准对任何索赔的全部或部分进行处置的动议。仲裁员有权根据适用法律、上海国际仲裁中心（SHIAC）规则和本协议规定裁定损害赔偿金并批准个人可获得的任何非金钱补救或救济。仲裁员应出具书面裁决和裁决陈词，说明裁决所依据的基本调查结果和结论，包括所裁决的任何损害赔偿金的计算方法。仲裁员享有与法院法官相同的权力，可以根据个案情况裁定救济。仲裁员的裁决是终局裁决，对您和 Xometry 均具有约束力。
e) 协议的继续有效性。本仲裁协议将在您与Xometry的关系终止后继续有效。
f) 法院。在上述协议允许双方在法庭上提起诉讼的任何情况下，双方特此同意为此目的服从位于上海境内法院的属人管辖权。
XI. 可分割性条款
若本协议的任何条款在本协议签订后变得全部或部分无效，则本协议其余条款的有效性不受影响。在所有其他方面，双方应采用在经济方面尽可能接近的有效和可执行条款替换无效或不可执行的条款，除非优先适用或有可能作出对合同的补充解释。